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铜陵有色:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

2021-06-26 16:04   编辑:admin   人气: 次   评论(

  铜陵有色金属集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书 保荐机构(主承销商) 安徽省合肥市梅山路18号 二〇一七年一月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名: 杨军 龚华东 李文 徐五七 胡新付 宋修明 蒋培进 吴和平 潘立生 王昶 汪莉 刘放来 铜陵有色金属集团股份有限公司 2017年1月17日 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量:965,889,623股 2、发行价格:2.77元/股 3、募集资金总额:2,675,514,257.97元 4、募集资金净额:2,651,728,368.35元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增的965,889,623股份为有限售条件的流通股,预计上市首日为 2017年1月18日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定,上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。 经公司第七届董事会第十九次次会议及2016年第一次临时股东大会审议通 过,本次非公开发行的发行对象为铜陵有色金属集团控股有限公司、铜陵有色2015 年度员工持股计划、国华人寿保险股份有限公司、中国铁建投资集团有限公司、中国北方工业公司、南京璇玑投资中心(有限合伙)、上海彤关投资管理合伙企业(有限合伙)、北京韬蕴五号股权投资中心(有限合伙)以及申万菱信(上海)资产管理有限公司,以上认购对象均于2015年10月20日和21日与发行人签订了《附条件生效的股份认购协议》。截止2016年12月29日17:00时,南京璇玑、北京韬蕴及申万菱信未向保荐人(主承销商)为本次发行开立的专用账户缴款,已构成违约,公司将保留根据协议约定及相关法律法规追究其违约责任的权利。 铜陵有色金属集团控股有限公司、铜陵有色2015年度员工持股计划、国华 人寿保险股份有限公司、中国铁建投资集团有限公司、中国北方工业公司、上海彤关投资管理合伙企业(有限合伙)认购的本次发行的965,889,623股的限售期为36个月,从上市首日起算,预计上市流通时间为2020年1月18日(如遇非 交易日顺延)。 本次发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 三、资产过户及债务转移情况 本次发行发行对象均以现金认购,不涉及资产过户及债务转移情况。 目录 释义......6 公司基本情况......8 第一节 本次发行的基本情况......9 一、本次发行履行的相关程序......9 二、本次发行概要......11 三、本次发行的发行对象情况......12 四、本次发行的相关机构情况......19 第二节 本次发行前后公司基本情况......21 一、本次发行前后前十名股东情况......21 二、本次发行对公司的影响......22 第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析......25 一、主要财务数据及财务指标......25 二、财务状况分析......26 第四节 本次募集资金运用......32 一、本次募集资金使用计划......32 二、募集资金专项存储相关措施......32 第五节 中介机构对本次发行的意见......33 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......33 二、保荐协议主要内容......33 三、上市推荐意见......34 第六节 新增股份的数量及上市时间......35 第七节 中介机构声明......36 第八节备查文件......41 释义 在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 铜陵有色/公司/发行人 指 铜陵有色金属集团股份有限公司 董事会 指 铜陵有色金属集团股份有限公司董事会 股东大会 指 铜陵有色金属集团股份有限公司股东大会 公司章程 指 铜陵有色金属集团股份有限公司章程 本次非公开发行/本次发行 指 铜陵有色以非公开发行股票的方式,向特定对象发行股 票的行为 附条件生效的股份认购协议指 铜陵有色金属集团股份有限公司与发行对象签署的附 条件生效的非公开发行股份认购协议 定价基准日 指 铜陵有色第七届董事会第十九次会议决议公告日 有色控股 指 铜陵有色金属集团控股有限公司 员工持股计划 指 铜陵有色金属集团股份有限公司2015年员工持股计划 国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司 中铁建投资 指 中国铁建投资集团有限公司 北方工业 指 中国北方工业公司 南京璇玑 指 南京璇玑投资中心(有限合伙) 上海彤关 指 上海彤关投资管理合伙企业(有限合伙) 北京韬蕴 指 北京韬蕴五号股权投资中心(有限合伙) 申万菱信 指 申万菱信(上海)资产管理有限公司 申万菱信资产—民生银行—指 本次非公开发行的认购对象之一,拟设立的由申万菱信 创先1号资产管理计划 担任资产管理人的资产管理计划 申万菱信资产共赢定增9号指 本次非公开发行的认购对象之一,拟设立的由申万菱信 资产管理计划 担任资产管理人的资产管理计划 国元证券 指 国元证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 公司基本情况 公司中文名称:铜陵有色金属集团股份有限公司 公司英文名称:Tongling Nonferrous Metals Group Co., Ltd. 股票简称:铜陵有色 股票代码:000630 股票上市地:深圳证券交易所 注册资本:人民币956,064.3685万元 法定代表人:杨军 董事会秘书:吴和平 成立日期:1992年8月20日 住所:安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼 邮政编码:244001 电线 传真 电子信箱: 公司网址:第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 (一)董事会审议通过 1、2015年10月21日,公司召开第七届董事会第十九次会议,审议通过《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《铜陵有色2015年度员工持股计划(草案)》等与本次非公开发行相关的议案。 2、2016年1月12日,公司召开第七届董事会第二十三次会议,审议通过 《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的议案》、《铜陵有色2015年度员工持股计划(草案)(修订稿)》及摘要等与本次非公开发行相关的议案。 3、2016年6月24日,公司召开第七届董事会第二十八次会议,审议通过 《关于公司非公开发行股票的其他条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》、《公司与发行对象签署

  的议案》及《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 (二)股东大会审议通过 1、2016年1月28日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的议案》、《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《铜陵有色2015年度员工持股计划(草案)(修订稿)》及摘要等与本次非公开发行相关的议案。 2、2016年7月13日,公司召开2016年第五次临时股东大会,审议通过《关 于公司非公开发行股票的其他条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》、《公司与发行对象签署

  的议案》及《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 (三)本次非公开发行的监管部门核准过程 1、2016年1月8日,安徽省国资委出具《省国资委关于铜陵有色金属集团 股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》(皖国资产权函[2016]16 号), 同意铜陵有色本次非公开发行股票方案。 2、2016年7月27日,中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发 行股票申请。 3、2016年9月20日,公司收到中国证监会《关于核准铜陵有色金属集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2029 号),核准公司 非公开发行不超过1,732,851,568股新股。 (四)募集资金到账及验资情况 1、截至2016年12月29日,包括铜陵有色金属集团控股有限公司、铜陵有 色2015年度员工持股计划、国华人寿保险股份有限公司、中国铁建投资集团有 限公司、中国北方工业公司、上海彤关投资管理合伙企业(有限合伙)在内的6 家发行对象将认购资金2,675,514,257.97元全额汇入了国元证券为本次发行开 立的专用账户。根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字[2016]5233号《验资报告》,上述 6家发行对象缴纳认购款项共计2,675,514,257.97元。 2、截至2016年12月30日,国元证券将扣除国元证券承销及保荐费后的上 述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字[2016]5234号《验资报告》, 发行人通过本次非公开发行 A 股股票,增加注册资本人民币 965,889,623.00 元。本次非公开发行在扣除发行相关费用人民币23,785,889.62元(不含增值税 金额为22,449,959.98元)元后,募集资金净额为人民币2,651,728,368.35元, 其中转入股本人民币 965,889,623.00元,计入资本公积人民币 1,687,174,674.99元。 (五)股份登记和托管情况 本公司已于2017年1月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。 二、www.111tk.net。本次发行概要 (一)股票类型:人民币普通股(A股)。 (二)股票面值:人民币1.00元/股。 (三)发行方式:向特定对象非公开发行。 (四)发行数量:965,889,623股。 (五)发行价格:本次发行价格为2.77元/股。 (六)募集资金金额:募集资金总额为2,675,514,257.97元,扣除发行费用 23,785,889.62元(不含增值税金额为22,449,959.98元)元,实际募集资金净额 2,651,728,368.35元。其中,计入股本 965,889,623.00元,计入资本公积 1,687,174,674.99元。 (七)发行对象:本次非公开发行的发行对象为有色控股、员工持股计划、国华人寿、中铁建投资、北方工业和上海彤关。 (八)本次发行股份的锁定期:所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 (九)本次发行对股本结构的影响: 本次发行前后,公司股本结构变动情况如下: 类别 本次发行前 本次发行后 持股总数(股) 持股比例 持股总数(股) 持股比例 有限售条件的流通股 154,125 0.00% 966,043,748 9.18% 无限售条件的流通股 9,560,489,560 100.00% 9,560,489,560 90.82% 股份总数 9,560,643,685 100.00% 10,526,533,308 100.00% 本次发行新增股份登记到账后,公司前十名股东持股情况如下表所示: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 铜陵有色金属集团控股有限公司 3,845,746,464 36.53 2 国华人寿保险股份有限公司-传统二号 324,909,747 3.09 3 长江养老保险股份有限公司-铜陵有 287,189,263 2.73 色员工持股计划 4 中国铁建投资集团有限公司 180,505,415 1.71 5 上海彤关投资管理合伙企业(有限合 72,202,166 0.69 伙) 长江养老保险股份有限公司-长江薪 6 酬延付集合型团体养老保障管 68,891,850 0.65 理产品 7 国华人寿保险股份有限公司-传统一 62,047,654 0.59 号 8 中国农业银行-富国天瑞强势地区精 41,557,500 0.39 选混合型开放式证券投资基金 9 东方证券股份有限公司 39,416,968 0.37 10 中国北方工业公司 36,101,083 0.34 合计 4,958,568,110 47.09 本次非公开发行完成后,发行人的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》关于上市条件的规定。 三、本次发行的发行对象情况 经公司第七届董事会第十九次次会议及2016年第一次临时股东大会审议通 过,本次非公开发行的发行对象为铜陵有色金属集团控股有限公司、铜陵有色2015 年度员工持股计划、国华人寿保险股份有限公司、中国铁建投资集团有限公司、中国北方工业公司、南京璇玑投资中心(有限合伙)、上海彤关投资管理合伙企业(有限合伙)、北京韬蕴五号股权投资中心(有限合伙)以及申万菱信(上海)资产管理有限公司。 截止2016年12月29日17:00时,南京璇玑、北京韬蕴及申万菱信未向保 荐人(主承销商)为本次发行开立的专用账户缴款,已构成违约。最终,本次非公开发行股份总量为 965,889,623股,未超过中国证监会核准的上限1,732,851,568股,发行对象为有色控股、员工持股计划、国华人寿、中铁建投资、北方工业及上海彤关。公司本次非公开发行各发行对象认购情况明确如下:序号 认购对象名称 认购股数 (股) 认购金额(人民币元) 1 有色控股 64,981,949 180,000,000.00 2 员工持股计划 287,189,263 795,514,258.51 3 国华人寿 324,909,747 900,000,000.00 4 中铁建投资 180,505,415 499,999,999.55 5 北方工业 36,101,083 99,999,999.91 6 上海彤关 72,202,166 200,000,000.00 合计 965,889,623 2,675,514,257.97(一)发行对象情况 1、有色控股 (1)基本情况 公司名称:铜陵有色金属集团控股有限公司 法定代表人:杨军 注册资本:453,159.89万元 注册地址:安徽省铜陵市长江西路 企业类型:有限责任公司(国有控股) 成立日期:1981年1月22日 经营范围:有色金属采选、冶炼、加工,地质勘查、设计、研发,硫化工、精细化工,机械制造,房地产经营,铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务,建筑安装与矿山工程建设以上行业投资与管理;硫酸生产,进出口业务(限《进出口企业资格证书》所列经营范围),境外期货业务(限铜),境外有色金属工程承包和境内国际工程招标,信息技术、有线电视、报纸出版发行(以上经营项目涉及专项许可或审批的,均凭有效的批准文件或许可证经营)。 (2)认购数量与限售期 认购数量:64,981,949股 限售期安排:自本次认购股票上市之日起, 36个月内不得转让。 (3)与发行人的关联关系 有色控股为发行人控股股东。 (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年有色控股及其控制的企业与公司之间的重大关联交易情况已公开披露,详细情况请参阅《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站的有关定期报告及临时报告等信息披露文件。公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序,交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。本最近一年有色控股及其控制的企业与公司之间的关联交易符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。 (5)发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 2、员工持股计划 (1)基本情况 作为本次发行对象之一的铜陵有色2015年度员工持股计划,参加对象为铜 陵有色及下属企业的员工。将由长江养老以其受托管理的“长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品”下设的铜陵有色2015年度员工持股计划专项投资组合中的资金认购本次非公开发行的股份。 该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。员工持股计划已取得安徽省国资委的批复同意,并经2016年第一次临时股东大会审议通过。 (2)认购数量与限售期 认购数量:287,189,263股 限售期安排:自本次认购股票上市之日起, 36个月内不得转让。 (3)与发行人的关联关系 发行人董事、监事、高级管理人员宋修明、吴和平、蒋培进、胡建东、魏安祥、王习庆、邹贤季、张忠义、詹德光、方文生、丁士启认购员工持股计划的份额,上述人员构成关联关系。 (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年,发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。 (5)发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 3、国华人寿 (1)基本情况 公司名称:国华人寿保险股份有限公司 法定代表人:刘益谦 注册资本:380,000万元 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道88号4层04、05、06、 07、08、10单元 企业类型:股份有限公司(非上市) 成立日期:2007年11月8日 经营范围:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(2)认购数量与限售期 认购数量:324,909,747股 限售期安排:自本次认购股票上市之日起,36个月内不得转让。 (3)与发行人的关联关系 本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。 (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年,发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。 (5)发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 4、中铁建投资 (1)基本情况 公司名称:中国铁建投资集团有限公司 法定代表人:李宁 注册资本:1,000,000万元 注册地址:广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-120 企业类型:有限责任公司(法人独资) 成立日期:2011年5月4日 经营范围:项目投资;投资管理;房地产开发;专业承包。 (2)认购数量与限售期 认购数量:180,505,415股 限售期安排:自本次认购股票上市之日起,36 个月内不得转让。 (3)与发行人的关联关系 本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。 (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年,发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。 (5)发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 5、北方工业 (1)基本情况 公司名称:中国北方工业公司 法定代表人:植玉林 注册资本:187,964万元 注册地址:北京市宣武区广安门南街甲12号 企业类型:全民所有制 成立日期:1981年5月20日 经营范围:特种机械及设备的进出口及代理进出口;经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务;转口贸易;承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易;承包本行业国外工程;境内外资工程;上述工程所需的设备、材料出口;对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。 批发、零售汽车(其中小轿车直接销售到最终用户);进口、易货项下的黑色、有色金属及材料(稀贵金属除外)、木材的销售;汽车租赁;经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售(国家有专项专营的除外);与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作;与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销;主办境内对外经济技术展览会;设计、制作影视、印刷品、图片广告,代理自制影视、印刷品、图片广告及公司所经营的进出口商品的广告发布业务;房地产开发、经营;设备租赁;保险兼业代理(代理险种及有效期限以代理许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (2)认购数量与限售期 认购数量:36,101,083股 限售期安排:自本次认购股票上市之日起,36 个月内不得转让。 (3)与发行人的关联关系 本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。 (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年,发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。 (5)发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 6、上海彤关 (1)基本情况 公司名称:上海彤关投资管理合伙企业(有限合伙) 经营场所:上海市黄浦区傅家街65号北楼402室 企业类型:有限合伙企业 执行事务合伙人:海通开元投资有限公司 出资额:20,000万元 成立日期:2015年1月20日 经营范围:实业投资,投资管理及咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 (2)认购数量与限售期 认购数量:72,202,166股 限售期安排:自本次认购股票上市之日起,36 个月内不得转让。 (3)与发行人的关联关系 本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。 (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年,发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。 (5)发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 四、本次发行的相关机构情况 (一)保荐机构:国元证券股份有限公司 法定代表人: 蔡咏 保荐代表人: 梁化彬、李洲峰 项目协办人: 胡永舜 项目组成员: 徐明、刘勋滕、赵佶阳、沈陶 办公地址: 合肥市梅山路18号国际金融中心A座 电话: 传真: (二)发行人律师事务所:安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥 经办律师 束晓俊、蒋宝强 办公地址: 合肥市习友路与怀宁路交叉口,安徽置地栢悦中心五楼 电话: 传真: (三)审计机构:华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人: 肖厚发 经办注册会计师: 朱艳、刘勇、姚海士 办公地址: 合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦19—20层 电话: 传真: (四)验资机构:华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人: 肖厚发 经办注册会计师: 朱艳、刘勇、姚海士 办公地址: 合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦19—20层 电话: 传真: 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 (一)本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2016年 9月 30日,公司前十名股东情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 铜陵有色金属集团控股有限公司 3,780,764,515 39.550 2 兴业银行股份有限公司-兴全新视野灵活 38,330,128 0.400 配置定期开放混合型发起式证券投资基金 3 中国建设银行股份有限公司-国泰国证有 25,924,473 0.270 色金属行业指数分级证券投资基金 4 交通银行-中海优质成长证券投资基金 18,456,300 0.190 5 前海人寿保险股份有限公司-海利年年 18,000,000 0.190 6 中国民生银行股份有限公司-银华深证100 17,160,833 0.180 指数分级证券投资基金 7 交通银行股份有限公司-国泰金鹰增长混 15,000,000 0.160 合型证券投资基金 8 中国建设银行股份有限公司-富国中小盘 14,394,200 0.150 精选混合型证券投资基金 9 中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪 14,165,469 0.150 深300交易型开放式指数证券投资基金 10 中国石油天然气集团公司企业年金计划- 13,216,400 0.140 中国工商银行股份有限公司 合计 3,955,412,318 41.38 (二)本次发行新增股份登记到账后,公司前十名股东持股情况(截至股份登记日 2017年1月9日) 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 铜陵有色金属集团控股有限公司 3,845,746,464 36.53 2 国华人寿保险股份有限公司-传统二号 324,909,747 3.09 3 长江养老保险股份有限公司-铜陵有 287,189,263 2.73 色员工持股计划 4 中国铁建投资集团有限公司 180,505,415 1.71 5 上海彤关投资管理合伙企业(有限合 72,202,166 0.69 伙) 6 长江养老保险股份有限公司-长江薪 68,891,850 0.65 酬延付集合型团体养老保障管 理产品 7 国华人寿保险股份有限公司-传统一 62,047,654 0.59 号 8 中国农业银行-富国天瑞强势地区精 41,557,500 0.39 选混合型开放式证券投资基金 9 东方证券股份有限公司 39,416,968 0.37 10 中国北方工业公司 36,101,083 0.34 合计 4,958,568,110 47.09 二、本次发行对公司的影响 (一)本次发行对股本结构的影响 本次发行前后股本结构变动情况如下表: 类别 本次发行前 本次发行后 持股总数(股) 持股比例 持股总数(股) 持股比例 有限售条件的流通股 154,125 0.00% 966,043,748 9.18% 无限售条件的流通股 9,560,489,560 100.00% 9,560,489,560 90.82% 股份总数 9,560,643,685 100.00% 10,526,533,308 100.00% 本次非公开发行完成后,发行人的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》关于上市条件的规定。 (二)本次发行对每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增965,889,623股,发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示(发行后数据为模拟测算数据): 类别 本次发行前(2015年/2015年 本次发行后(2015年/2015 12月31日) 年12月31日) 基本每股收益(元/股) -0.0697 -0.0633 每股净资产(元/股) 1.55 1.66 注:(1)发行后基本每股收益按照2015年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行完成后公司总股本数(10,526,533,308股)计算;(2)发行后每股净资产以2015年12月31日归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行完成后公司总股本数(10,526,533,308股)计算。 (三)本次发行对资产结构的影响 本次发行募集资金到位后,公司总资产和净资产将有所增加,公司流动比率、速动比率将会改善,有利于公司降低负债水平,优化财务结构。 (四)本次发行是否将导致公司控制权发生变化 本次发行完成后,公司注册资本、股本总额将相应增加,公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。 本次发行不会导致公司控股股东及控制权发生变化。 (五)本次发行对业务结构的影响 本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,仍然主要从事铜矿采选、铜冶炼、铜材加工等业务。 (六)本次发行对公司治理的影响 本次非公开发行后,公司仍然具有较为完善的法人治理结构,公司仍将保持各个方面的完整性和独立性。 (七)本次发行后高管人员结构的变动情况 本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。 (八)对公司盈利能力的影响 公司本次发行募集资金将用于偿还银行贷款。本次发行后,公司总股本增大,短期内公司的每股收益可能会被摊薄,净资产收益率可能会有所下降。但是,从中长期来看,本次发行有利于公司扩大业务规模,降低财务费用,同时公司的资金实力将得到大幅度提升,使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。 (九)本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 本次发行完成后,本公司与控股股东有色控股及实际控制人安徽省国资委之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,也不涉及新的关联交易及同业竞争。 公司控股股东有色控股于2009年就避免同业竞争作出以下承诺: “为了进一步支持铜陵有色的发展,有色控股承诺,未来在赤峰国维矿业有限公司、安徽铜冠(庐江)矿业有限公司两公司铜矿产品具备正式生产条件的情况下,有色控股同意将持有该两公司的股权全部转让给铜陵有色。 有色控股承诺,未来在铜陵有色金属集团控股有限公司铜冠冶化分公司正式建成投产且实现正常盈利的情况下,同意铜陵有色自主决策按公允价格收购铜陵有色金属集团控股有限公司铜冠冶化分公司,以有效地避免与铜陵有色在副产品硫酸方面的同业竞争。 今后如有任何原因引起有色控股与铜陵有色发生同业竞争,有色控股将积极采取有效措施,放弃此类同业竞争”。 第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标 (一)主要会计数据 单位:万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 6,494,991.26 8,689,660.41 8,881,848.58 7,616,473.43 利润总额 32,273.99 -75,926.26 44,428.12 70,514.57 归属于母公司股东的净利 9,516.47 -66,643.27 30,066.08 57,256.21 润 归属于母公司股东的扣除 5,480.08 -81,440.09 12,006.87 36,669.20 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 415,782.91 487,437.26 229,179.76 59,432.36 净额 项目 2016年9月30日 2015年末 2014年末 2013年末 总资产 4,091,178.94 4,416,748.98 4,692,718.70 2,937,330.06 归属于上市公司股东的所 1,396,645.68 1,388,130.96 1,482,814.09 1,110,051.36 有者权益 (二)主要财务指标 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 基本每股收益(元/股) 0.01 -0.07 0.04 0.4 稀释每股收益(元/股) 0.01 -0.07 0.04 0.4 扣除非经常性损益后的归属 母公司基本每股收益(元/ 0.01 -0.09 0.02 0.26 股) 加权平均净资产收益率(%) 0.68% -4.63% 2.22% 5.22% 扣除非经常性损益后的加权 0.39% -5.65% 0.99% 3.34% 平均净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流 0.43 0.51 0.24 0.42 量净额(元/股) 项目 2016年9月30日 2015年末 2014年末 2013年末 归属于母公司股东的每股净 1.46 1.45 7.76 7.81 资产(元/股) (三)简要现金流量表 单位:万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 415,782.91 487,437.26 229,179.76 64,034.07 投资活动产生的现金流量净额 31,202.57 -8,795.05 -725,773.41 -340,411.16 筹资活动产生的现金流量净额 -474,418.67 -213,400.58 387,606.44 332,278.17 (四)简要非经常性损益 报告期内,发行人非经常性损益明细如下: 单位:万元 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 非流动资产处置损益 -1,856.39 -1,223.31 -990.88 -3,206.82 计入当期损益的政府补助 8,158.15 13,808.59 19,599.81 21,650.39 同一控制下企业合并产生的子公司 - - -3,921.10 -406.93 合并前各报告期净损益 单独进行减值测试的应收款项减值 26.72 13.36 28.14 36.70 准备转回 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外,持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 -699.24 9,690.65 9,864.45 5,866.69 价值变动损益,以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入 -252.80 -388.65 -434.33 31.58 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 -346.35 - - - 项目 小计 5,030.09 21,900.63 24,146.08 23,971.60 所得税影响额 966.98 4,832.68 3,667.13 2,342.14 非经常性损益合计 4,036.39 14,796.82 18,059.22 20,180.07 归属母公司净利润 9,516.47 -66,643.27 30,066.08 56,849.27 扣除非经常性损益后归属母公司净 5,480.08 -81,440.09 12,006.87 36,669.20 利润 非经常性损益占净利润比例 42.41% -22.20% 60.07% 35.50% 二、财务状况分析 (一)流动资产分析 各报告期末,发行人的流动资产构成如下: 单位:万元 项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 货币资金 524,768.91 646,627.74 675,355.73 353,884.32 应收票据 83,341.54 77,888.58 166,765.48 120,290.97 应收账款 158,718.82 137,663.77 160,847.79 143,237.21 预付款项 330,386.08 424,780.88 423,484.20 450,226.57 应收利息 1,360.70 6,430.59 4,511.68 3,318.65 其他应收款 43,789.27 66,844.90 59,393.30 33,743.68 存货 747,468.04 758,192.40 926,518.80 1,057,685.78 其他流动资产 39,684.70 113,556.57 151,778.32 124,013.38 流动资产合计 1,929,518.06 2,231,985.44 2,568,655.30 2,286,400.56 结构比例: 货币资金 27.20% 28.97% 26.29% 15.48% 应收票据 4.32% 3.49% 6.49% 5.26% 应收账款 8.23% 6.17% 6.26% 6.26% 预付款项 17.12% 19.03% 16.49% 19.69% 应收利息 0.07% 0.29% 0.18% 0.15% 其他应收款 2.27% 2.99% 2.31% 1.48% 存货 38.74% 33.97% 36.07% 46.26% 其他流动资产 2.06% 5.09% 5.91% 5.42% 流动资产合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 从资产结构看,公司货币资金、预付账款和存货占流动资产比重较大,三者合计占流动资产比重占报告期各期末流动资产比例分别为81.43%、78.85%、81.97%、83.06%。 (二)非流动资产分析 近三年末,发行人的非流动资产构成如下: 单位:万元 项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 固定资产 1,510,598.87 1,558,186.09 1,516,571.41 1,422,306.71 在建工程 394,904.11 362,904.61 371,152.33 360,827.15 无形资产 180,183.28 184,290.96 167,750.12 166,968.03 其他 75,947.62 79,381.88 68,589.54 74,240.85 非流动资产合计 2,161,660.88 2,184,763.54 2,124,063.40 2,024,342.74 结构比例: 固定资产 69.88% 71.32% 71.40% 70.26% 在建工程 18.27% 16.61% 17.47% 17.82% 无形资产 8.34% 8.44% 7.90% 8.25% 其他 3.51% 3.63% 3.23% 3.67% 非流动资产合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 报告期内,公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产构成,报告期各期末,上述三项合计占非流动资产的比重均在96%以上。 (三)负债结构分析 报告期各期末,发行人的负债构成如下: 单位:万元 项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动负债 2,111,785.87 2,268,033.26 2,526,869.49 2,310,362.95 非流动负债 498,235.07 686,022.30 599,022.48 614,139.16 负债合计 2,610,020.94 2,954,055.56 3,125,891.98 2,924,502.11 结构比例: 流动负债 80.91% 76.78% 80.84% 79.00% 非流动负债 19.09% 23.22% 19.16% 21.00% 负债合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 公司的负债主要为流动负债,负债余额总体保持稳定。报告期各期末,公司流动负债占负债总额的比重分别为79.00%、80.84%、76.78%和80.91%。 报告期内,公司的流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期非流动负债,报告期各期末,上述四项合计金额占流动负债的比重达92%以上;非流动负债主要系长期借款。长期借款主要支持了公司持续建设项目的需要,促进公司业务的持续发展。各报告期末,公司长期借款余额分别为582,875.05万元、557,373.64万元、618,776.79万元和422,169.11万元,占非流动负债的比重分别为94.91%、93.05%、90.20%和84.73%。 (四)偿债能力分析 1、偿债能力指标分析 近三年末,发行人偿债能力相关指标如下: 财务指标 2016-9-30/ 2015-12-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 流动比率(倍) 0.91 0.98 1.02 0.99 速动比率(倍) 0.38 0.41 0.42 0.28 资产负债率(母公司) 52.22% 53.58% 54.92% 62.92% 资产负债率(合并) 63.80% 66.88% 66.61% 67.84% 利息保障倍数(倍) 1.16 0.16 1.50 2.02 注:上述财务指标的计算方法及说明 ①流动比率=流动资产÷流动负债 ②速动比率=(流动资产-存货-预付账款-其他流动资产)÷流动负债 ③资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100% ④利息保障倍数=(利润总额+利息支出)÷利息支出 报告期内,公司流动比率和速动比率相对偏低,主要原因为公司采购原料及生产过程需要占用大量流动资金,公司通过银行短期贷款来解决流动资金需求。 报告期内,资产负债表率(合并)较高,但保持稳定;2015年末利息保障倍数较2014年末下滑较大,系2015年度利润总额下滑导致。 (五)资产周转能力分析 比率指标 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率(次) 30.34 54.85 55.84 65.46 应收账款周转天数 11.86 6.56 6.45 5.50 存货周转率(次) 3.98 9.68 6.76 7.25 存货周转天数 90.45 37.19 53.24 49.62 注:应收账款周转率=(报告期营业收入/应收账款平均余额)*(12/报告期月份数) 应收账款周转天数=360/应收账款周转率 存货周转率=(报告期营业成本/存货平均原值)*(12/报告期月份数) 存货周转天数=360/存货周转率 公司产品主要为铜、黄金、硫酸等,通常销售为现款现货,应收账款余额较小,报告期内公司应收账款周转率分别为65.46、55.84、55.85和30.34。存货周转率略有波动,分别为7.25、6.76、9.68和3.98。 (六)盈利能力分析 1、公司利润的主要来源 单位:万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 净利润 19,012.06 -72,981.72 33,732.39 54,601.96 非经常性损益 4,036.38 17,067.95 20,478.96 21,629.46 扣除非常性损益后净利润 14,975.68 -90,049.67 13,253.43 32,972.50 归属于母公司股东的净利润 9,516.47 -66,643.27 30,066.08 56,849.27 归属于母公司股东的非经常 4036.38 14,796.82 18,059.22 20,180.07 性损益 归属于母公司股东的扣除非 5480.09 -81,440.09 12,006.87 36,669.20 经常性损益净利润 基本每股收益(元/股) 0.01 -0.07 0.04 0.08 稀释每股收益(元/股) 0.01 -0.07 0.04 0.08 扣除非经常性损益的基本每 0.006 -0.09 0.02 0.05 股收益(元/股) 扣除非经常性损益的稀释每 0.006 -0.09 0.02 0.05 股收益(元/股) 公司2015年度归属于母公司股东的净利润亏损66,643.27万元,主要为:1、公司美元借款规模较大,2015年度人民币对美元汇率贬值较大,公司汇兑损失较大;2、2015年铜价整体下跌较多,公司主要产品价格下降,公司毛利有所减少;2016年1-9月公司实现扭亏为盈,净利润为19,012.06万元。 2、盈利能力指标 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 毛利率 3.17% 2.60% 3.01% 2.75% 销售净利率 0.82% -0.84% 0.38% 0.71% 加权平均净资产收益率 0.68% -4.63% 2.22% 4.54% 扣除非经常性损益后的净资 0.39% -5.65% 0.99% 3.34% 产收益率 (七)现金流状况分析 单位:万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金 415,782.91 487,437.26 229,179.76 64,034.07 流量净额 投资活动产生的现金 31,202.58 -8,795.05 -725,773.41 -340,411.16 流量净额 筹资活动产生的现金 -474,418.67 -213,400.58 387,606.44 332,278.17 流量净额 各现金流情况分析如下: 1、经营活动产生的现金流量 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为64,034.07万元、 229,179.76万元、487,437.26万元、415,782.91万元,呈逐年增长趋势,主要为公司采购活动现金流出增长幅度小于销售活动的现金流入。 2、投资活动产生的现金流量 报告期内,投资活动现金流出主要为购进固定资产及各类技改工程支出、天下彩,以及2014年度支付同一控制下合并对价等。 3、筹资活动产生的现金流量 筹资活动现金流入主要为债务融资流入和2014年非公开发行股东投入资金,筹资活动流出主要为偿还债务本息,以及现金股利支出。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过48亿元,公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还银行贷款。 二、募集资金专项存储相关措施 发行人已经建立募集资金专项存储制度,并将严格执行公司《募集资金管理及使用制度》的规定,资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专用。 保荐机构、开户银行和发行人将根据深圳证券交易所的有关规定,在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。 第五节 中介机构对本次发行的意见 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 (一)保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见保荐人(主承销商)国元证券股份有限公司认为: 铜陵有色本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则,符合证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规;发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定;认购对象的确定及定价符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 (二)发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师承义律师事务所认为: 发行人本次发行已获得必要的批准和授权,发行人本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》有关法律、法规、规范性文件的规定,本次发行结果合法、有效。 二、保荐协议主要内容 签署时间:2016年1月 甲方:铜陵有色金属集团股份有限公司 乙方:国元证券股份有限公司 保荐期间:乙方对甲方的保荐期限包括以下阶段: 1、承接甲方2015年非公开发行股票的持续督导保荐工作; 2、乙方推荐甲方申请本次发行的推荐期间; 3、持续督导期间,甲方本次发行的股票在交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 三、上市推荐意见 保荐机构国元证券认为:铜陵有色申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券愿意推荐铜陵有色本次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。 第六节 新增股份的数量及上市时间 公司已于2017年1月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股,上市日为2017年1月18日。本次投资者认购的股票限售期为36个月,可上市流通时间为2020年1月18日(如遇非交易日顺延)。 第七节 中介机构声明 保荐人(主承销商)声明 保荐人已对铜陵有色股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人:______________ 胡永舜 保荐代表人:______________ ______________ 梁化彬 李洲峰 法定代表人:______________ 蔡咏 国元证券股份有限公司 2017年1月17日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书,确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 负责人:_________________ 鲍金桥 经办律师:_________________ 束晓俊 _________________ 蒋宝强 承义律师事务所 2017年1月17日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书,确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议,确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师: 朱艳 刘勇 姚海士 会计师事务所负责人: 肖厚发 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 2017年1月17日 验资机构声明 本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书,确认发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议,确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师: 朱艳 刘勇 姚海士 会计师事务所负责人: 肖厚发 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 2017年1月17日 第八节备查文件 以下备查文件,投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询: 1、上市申请书; 2、保荐协议; 3、保荐代表人声明与承诺; 4、保荐机构出具的上市保荐书; 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告; 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告; 7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告; 8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告; 9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告; 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件; 11、深交所要求的其他文件。 (本页以下无正文) (本页无正文,为《铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行A股股票发 行情况报告书》之盖章页) 铜陵有色金属集团股份有限公司 2017年1月17日

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